세우글로벌은 지난 3월 23일(화), 오후 12시 29분부터 매매거래 정지가 된 상태이며, 매매정지의 사유가 상장폐지 사유에 속하기 때문에, 상장폐지절차에 돌입한다고 합니다. 솔직히 저는 지난 3월 중순부터 세우글로벌의 투자를 위해 기업분석을 시작해서, 매매거래가 정지된 날인 지난 화요일 오전까지도 한창 매수 타이밍을 재고 있었기 때문인지, 등골이 오싹해짐을 느꼈습니다. (현재 많은 세우글로벌 주주분들이 충격을 받으셨을 것 같은데, 힘내시길 바랍니다. 아직까지는 어떤 식으로 결론이 날지 아무것도 결정된 상태가 아닙니다.)
세우글로벌의 투자를 진심으로 고민하게 만들었던 결정적 이유는 지난 3월 16일(화) 안철수 국민의당 당대표가, 오세훈 후보와의 서울시장 후보 단일화 절차가 끝나면, 결과와 상관없이 국민의힘과 합당하겠다는 발표를 했기 때문입니다. 세우글로벌은 대표적인 홍준표 테마주 중에 하나이며, 안철수 대표가 국민의힘에 속하게 되면, 당연히 무소속 홍준표 의원에게도 기회가 찾아오지 않을까 싶었습니다.
해당 종목이 왜 정치테마주로 엮이는지는 논리적이지 않은 경우가 많습니다. 세우글로벌 같은 경우에는 밀양에 토지를 보유하고 있는데, 홍준표 의원이 예전에 경남도지사 시절, 밀양에 신공항 유치를 추진한 적이 있었다는 이유로 부각됐던 것 같습니다. 요새는 대표가 유력 대선후보와 같은 성씨(?)라는 이유만으로도, 테마가 형성되기 때문에, 솔직히 세력들의 창의력(?)이 놀라울 따름입니다.
세우글로벌은 플라스틱 원료를 도소매하는 다소 올드한 사업모델을 가진 회사이기 때문에, 저를 포함한 대부분의 투자자들은 딱히 회사의 성장 가능성에 기대를 걸었다기보다는 수급적인 관점에서 트레이딩 하려고 접근했을 것 같습니다. 시즌이 시즌인 만큼 정치테마주에 투자하고 싶긴 한데, 테마주가 워낙 위험하다는 얘기를 많이 들었던 터라 최대한 조심스럽게 종목선정을 했을 것이며, 이 와중에 접한 세우글로벌은 안랩만큼이나 빛나 보였을 것입니다. (제가 딱 그랬습니다!)
문제가 있는 회사가 상장폐지당하는 것은 당연합니다. 하지만 세우글로벌은 시가총액이 비록 그리 큰 편은 아니지만, 일단 (코스닥보다 상장요건이 훨씬 어려운) 코스피 종목이고, 재무제표도 얼핏 봤을 때는 딱히 문제가 없어 보입니다. 심지어 그 흔한 유상증자의 흔적마저도 없습니다. 위는 세우글로벌의 기업실적입니다. 매출 300억에 영업이익 10억 전후이기 때문에, 대단한 회사는 아니지만, 그렇다고 해서 계속기업으로서 존속 가능성이 낮아 보이지는 않습니다. 그래서 그런지 이번 세우글로벌의 상장폐지절차 진행은 정말 충격적으로 다가옵니다. (정말 딱 한가지, 최근에 per가 유난히 높다는 점이 좀 걸렸습니다.)
상장폐지의 종류
기본적으로 상장폐지는 ① 자발적인 상장폐지와 ② 거래소가 직권으로 진행하는 상장폐지로 나눌 수 있습니다. 자발적인 상장폐지는 회사 스스로가 원해서 상장폐지를 결정하는 경우입니다. 흔하지는 않지만, 생각보다 자주 일어납니다. 특히 대기업에서 특정 계열사를 전략적으로 상장폐지하는 경우가 발생하기도 합니다. 기본적으로 비상장회사는 공시의무가 없기 때문에, 회사의 속사정이 외부로 흘러가는 것을 차단할 수 있다는 장점이 있습니다.
예전에 한국타이어그룹으로 잘 알려져 있는 지주사 한국앤컴퍼니가 상장 자회사인 한국아트라스BX를 상장폐지하려고 시도한 적이 있었습니다. 회사측에서는 신속한 의사결정을 하기 위한 목적이라고 밝혔지만, 당시 소액주주들은 한국타이어의 오너가(조현범 사장)가 멀쩡한 회사의 공시의무를 없애 정당한 주주견제권을 없애려 든다며, 거센 반발을 해서 상장폐지를 무산시켰습니다. 당연히 회사가 상장폐지되서 감시하는 사람들이 줄어들면 줄어들수록, 회사의 경영진이 부정한 일을 저지를 확률이 높아진다고 봐야 됩니다.
물론 상장회사의 경우, 경영진이 주주와 언론의 눈치를 보느라, 때로는 장기적인 비전을 가진 의사결정을 하지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다. 예를 들어 2000년대 초반 SK가 바이오사업을 육성할 당시, 만약 SK바이오팜, SK바이오사이언스 같은 회사들이 상장회사였다면, 오랜기간 적자를 버텨내면서까지 뚝심있는 투자를 하지 못했을 수도 있습니다. (그래서 보통 신사업은 지주사의 직속 비상장 자회사에서 진행하는 경우가 많습니다.)
거래소가 직권으로 상장폐지를 진행하는 경우에는 그 사유가 중요합니다. 상장폐지의 사유는 ⓐ 실질적 사유에 의해서인지, 혹은 ⓑ 형식적 사유에 의해서인지로 나뉩니다. 거래소가 판단했을 때, 계속기업으로서 존속가능성이 낮다고 보이거나, 경영자의 횡령이나 배임 등이 빈번히 일어나 투명성에 의심이 되는 ⓐ 실질적 사유가 발생하면, 위원회의 심의를 거쳐 상장폐지시킬 수 있습니다.
각종 상장폐지 요건에 해당되는 ⓑ 형식적 사유가 발생되면, 거래소는 상장폐지를 진행합니다. 예를 들어 5년 연속 영업적자가 발생했다거나 외부감사인이 감사보고서에 의견거절을 내놓는 경우가 대표적입니다. (이번 세우글로벌 사태는 외부감사인이라 할 수 있는 대주회계법인이 감사보고서에 의견거절을 표명했기 때문입니다.) 이 경우에는 거래소에서 회사에게 이의신청을 할 수 있는 기간을 준 뒤, 그 기간 동안 상장폐지사유를 해소하기 위한 개선보고서를 회사로부터 받아, 이를 검토한 뒤, 상장폐지 여부를 결정합니다. 개선이 가능하다고 판단되면 개선기간을 주고, 개선이 불가능하다고 생각되면 상폐를 확정짓고 정리매매기간을 주게 됩니다.
감사의견의 종류 : 적정, 한정, 부적정, 의견거절
기본적으로 외부감사는 회계법인이 감사를 진행하는 동안 ⓐ 회계감사기준(GASS)이 지켜졌는지 여부와 재무제표가 ⓑ 회계기준(K-IFRS, K-GAAP)에 맞춰 잘 작성되었는지 여부를 확인합니다. 여기서 회계감사기준이 조금 헷갈릴 수 있는데, 이는 감사의 범위가 제한됐는지 여부와 밀접한 관련이 있습니다. 회계감사기준의 목표는 충분하고 적합한 감사증거를 수집하는 것입니다. 예를 들어 감사인이 비용처리된 1억원의 집행내역에 대한 근거를 요청했는데, 회사측에서 이를 공유하지 않는다면, 이는 감사범위가 제한되었다고 보는 것입니다. 외부감사의 감사의견에는 총 4가지 종류가 있습니다.
① 적정의견
회계감사가 회계감사기준에 맞춰 적절히 수행되었으며, 재무제표 역시 회계기준에 따라 중요한 위배사항 없이 작성되었음을 의미합니다. 간혹 적정의견을 마치 회사의 재무성과가 좋았다거나 계속기업으로서 존속 가능성을 보장해준다고 착각할 수도 있는데, 이는 절대 아닙니다. 즉, 외부감사는 회사의 재무평가를 하는 과정이 아니라는 것입니다.
예를 들어 엄청난 영업적자가 나왔을 경우에도 이를 정확하게 재무제표에 반영하고, 이와 관련된 모든 회계증거를 감사인과 공유했다면, 적정의견을 받을 수 있습니다. (단, 계속기업으로서 존속가능성이 분명히 있어야 됩니다.) 따라서 일부에서 회계법인이 주는 적정의견의 비중이 무려 97.2%에 달한다는 근거로 독립성이 없다는 비판은, 사실상 외부감사의 의미를 정확히 모르고 하는 소리입니다.
② 한정의견
적정의견을 제외한 나머지 의견들은 뭔가 문제가 있다는 뜻입니다. 한정의견은 부적정의견보다는 상대적으로 괜찮은 의견이며, 의견거절은 의견을 내지 못할 정도의 수준이라고 생각하면 됩니다. 한정의견의 경우, 일부는 괜찮았지만, 일부는 괜찮지 않았다 정도로 해석할 수 있습니다. (말장난 같지만, '괜찮지 않은 부분을 제외한 나머지 부분은 회계기준에 맞춰 잘 작성되었다.' 정도로 해석됩니다.) 한정의견은 감사간 감사범위가 일부 제한되었거나 회계기준 위반의 정도가 중요한 경우에 나올 수 있습니다.
③ 부적정의견
부적정의견은 대체로 회계감사기준에 의해 충분하고 적합한 증거가 수집되었으나, 회계기준에 위배한 사항이 심각할(중요하고 전반적일) 경우에 발생됩니다. 여기서 감사인은 크게 2가지 상황을 나눠 고려해볼 수 있습니다. ⓐ 회사가 감사에 적극적으로 임하였으며, 도덕적으로도 문제가 없지만, 회계팀의 역량에 문제가 있어 작성한 재무제표가 회계기준에 적합하지 않은 경우입니다. (이런 경우에는 정말 몰라서 분식회계를 저질렀다고 봐야 됩니다.) 반대로 ⓑ 회사가 도덕적으로 문제가 있어, 관리종목 지정 혹은 상장폐지를 피하기 위해, 의도적으로 재무제표를 틀리게 작성하는 분식회계를 저지른 경우가 있을 수 있습니다.
금감원은 감사인에게 재무제표의 수정사항을 회사측에 조언하는 행위를 금지하고 있습니다. 이는 답을 알려주고 채점하는 것이나 마찬가지이기 때문입니다. 하지만 실제 현장에서는 이렇게까지 빡빡하게 하기 어렵기 때문에, 대체로 회사측에서는 감사인이 귀띔해준 수정사항을 반영하기 마련입니다. 이 경우, 결국에는 적정의견을 받게 됩니다. 반대로 회사가 의도적으로 분식회계를 저지른 경우에는 기본적으로 감사에 비협조적일 뿐더러 회사측 입장을 고집하기 때문에, 감사인은 결국 의견거절을 줄 수밖에 없습니다. 따라서 사실상 가장 찾아보기 힘든 의견이 부적정의견입니다.
④ 의견거절
앞서 언급했다시피, 의견거절은 의견을 줄 수 없을 정도로, 감사범위의 제한이 심각했음을 (=중요하고 전반적이었음을) 의미합니다. 예를 들어 재고실사를 못하게 한다거나 비용과 관련된 근거자료를 요청했는데 회사가 전혀 협조하지 않을 경우에는 감사에 필요한 증거들을 수집할 수가 없습니다. 추가적으로 계속기업으로서의 존속 가능성이 전혀 없는 경우에도 의견거절이 표명되기도 합니다. 의견거절은 매매거래가 중단됨과 동시에 상장폐지절차에 곧바로 돌입하기 때문에 굉장히 치명적이라 할 수 있습니다.
세우글로벌 사태 관련 Q&A
① 상장폐지절차에 들어가면, 상장폐지되나요?
상장폐지절차에 들어갔다고 해서, 무조건적으로 상장폐지되는 것은 아닙니다. 일단 상장폐지사유가 발생하면, 거래소에서는 기계적으로 해당 회사에 대한 상장폐지절차에 들어가게 됩니다. 세우글로벌의 경우, 대주회계법인이 외부감사를 맡았으며, 감사의견으로 의견거절을 제시했습니다. 앞서 설명했다시피, 감사인의 의결거절은 상장폐지사유 중 하나입니다.
상장폐지절차가 시작되면, 회사에서는 상장폐지에 관해 이의제기를 할 수 있습니다. 이의신청기간 동안 세우글로벌 측에서는 상장폐지사유 해소계획이 담긴 개선계획서, 공인회계사의 의견서 등을 준비해서 거래소에 제출해야 됩니다. 공식적인 이의신청 마감시한은 3주 뒤인 4월 13일(화)이며, 세우글로벌은 마감일에 맞춰 신청을 완료했습니다. 거래소는 신청을 받은 날로부터 15일 이내에 기업심사위원회를 개최해서, 개선계획서의 타당성 여부에 기반으로 개선기회를 줄지 여부를 결정합니다. 4월 15일(수) 거래소는 개선기간으로 1년을 부여했으며, 이 기간 동안 안타깝게도 주식매매는 정지됩니다.
② 상장폐지가 되면, 회사가 없어지나요?
상장회사가 상장폐지당하면, 비상장회사가 됩니다. 따라서 회사가 공식적으로 폐업신고를 하기 전까지는 계속 운영한다고 보면 됩니다. 물론 정상적인 회사가 상장폐지당한다는 것은 거의 불가능에 가깝기 때문에, 어떠한 이유 때문에 상장폐지되는지 반드시 살펴봐야 됩니다. 세우글로벌은 내부회계관리제도와 관련된 부분이 문제가 됐던 것으로 유추되는 상황입니다.
현재까지 알려진 바에 의하면, 회사는 작년 하반기에 채용했던 회계담당자가 업무를 미숙하게 처리해서 이번 사태가 벌어졌다고 해명하고 있습니다. 그래서 혹시나 해서 찾아보니, 매매정지가 발생한 지난 3월 23일(화) 당일에 구인구직 사이트인 사람인에 채용공고를 낸 것으로 확인됩니다. 여기서는 총 4가지 추정이 가능합니다. ⓐ 관리자가 신규 회계담당자가 인수인계받는 과정을 제대로 신경쓰지 못했거나 (방치했거나) ⓑ 신규 회계담당자가 인수인계를 제대로 받긴 했는데, 정말로 일처리를 제대로 못했을 경우입니다. (ⓑ가 회사측 입장입니다.)
추가적으로 ⓒ 회사측이 도덕적으로 문제는 없지만, 감사를 맡은 대주회계법인이 엄격하게 감사를 진행한 경우와 ⓓ 회사측이 도덕적으로 문제가 있어, 실제로 의도적인 분식회계를 저질렀고, 감사인이 이를 적발한 경우가 있을 수 있습니다. 결론부터 얘기하면, ⓐ, ⓑ, ⓒ의 경우에는 매매정지라는 고통이 따르긴 하겠지만, 결국에는 정상화될 것입니다. 반면 ⓓ의 경우에는 말 그대로 상장폐지 행입니다.
중소기업의 회계팀은 대기업 회계팀에 비해 상대적으로 인력과 전문성이 떨어지는 경우가 많기 때문에, 의도치 않게 실수를 해서 ⓒ와 같은 상황이 발생할 수도 있습니다. 공식적으로 금감원은 감사인이 감사간 회사측에 조언하는 행위를 금지하고 있기 때문에, 결국에는 중소기업도 자체적인 회계역량을 키워야 됩니다. (어렵겠지만 회사측에서도 이를 받아들이고, 고급인력을 채용하면, 생각보다 쉽게 해결될 수 있는 문제입니다.)
공시에 의하면, 2019년 외부감사는 일우회계법인이 맡았고, 2020년 외부감사는 대주회계법인이 진행했습니다. 보통 감사법인이 바뀌는 해에는 좀 더 타이트하게 감사를 하는 경향이 있다고 합니다. (여기에 상상력을 조금 발휘해보면, 일우회계법인은 예전 관례에 맞춰 감사간에 재무제표에 관한 다소간에 조언을 줬을 수도 있지만, 대주회계법인은 말 그대로 타이트하게 감사를 했을 수도 있습니다. 어쨌거나 이번 사태의 본질적인 원인은 회사측에 있기 때문에, 회사가 먼저 변화해야 됩니다.)
③ 상장폐지되면, 보유하고 있는 주식을 전혀 매도할 수 없나요?
일단 상장폐지가 확정되면, 총 7영업일 동안 정리매매기간이 부여됩니다. 30분 단위의 단일가 호가가 이뤄지며, 이때 유의해야 될 점은 상한가 30%와 하한가 30%가 적용되지 않기 때문에, 평소보다 훨씬 더 큰 변동성이 생긴다는 점입니다. 사실상 마지막으로 투자자금을 회수할 수 있는 기회이기 때문에, 손해가 심하더라도 최대한 매각하는 편이 낫습니다.
더불어 JW생명과학도 감사의견이 한정으로 나옴에 따라, 3월 26일(금)부터 거래정지가 된 상태입니다. JW생명과학도 코스피 종목인데, 세우글로벌에 이어 정말 엄청난 충격이 아닐 수 없습니다. (참고로 JW생명과학은 시총 3,000억에 달하는 나름 건실한 중견기업이라고 생각했는데, 정말 할 말을 잊었습니다.) 두 회사 모두 재무제표만 가지고는 이런 부정적인 감사의견을 예측할 수 없기 때문에, 앞으로 정말 큰 잠재적 리스크가 될 것 같습니다.
추가 업데이트
세우글로벌의 2021년 반기보고서의 감사의견이 또다시 의견거절을 받았습니다. 하지만 이는 어떻게 보면 당연한 결과입니다. 지난 4월 세우글로벌은 상장폐지 이의신청을 통해 거래소로부터 1년간의 개선기간을 부여받은 상태이며, 현재도 의견거절사유를 해소하기 위해 개선작업이 진행되고 있습니다. 실제로 이번 반기감사를 맡은 서우회계법인이 내놓은 의견거절 사유를 살펴보면, '전기 감사의견 관련 당기 감사인의 의견표명 보류'입니다. 따라서 또 다른 악재라기보다는 기존의 악재가 아직 해소되지 않았다고 판단하는 것이 맞을 것 같습니다.
지난 9월 24일 매매거래정지가 해제됐다는 공시가 발표됐으며, 공식적으로 9월 27일부터 정상적으로 거래가 재개될 예정입니다. 당장에 직전 거래가격까지 회복은 물론이며, 최근 홍준표 관련주 분위기 자체가 상당히 괜찮으므로, 앞으로도 좋은 움직임을 보이지 않을까 싶습니다. 애초에 세우글로벌은 정치테마주입니다. 따라서 대선 직전까지의 주가는 홍준표 후보의 지지도와 연결된다고 보면 됩니다. 세우글로벌 주주분들 지난 6개월 동안 정말 고생 많으셨습니다.
이재명 테마주 8인방 (+옥석가리기)
슬슬 대선이 다가오는 관계로 정치테마주를 놓치지 않고 계속 모니터링 중입니다. 각자가 지지하는 정치인이 있을 텐데, 투자를 할 때는 여기에 매몰되지 말고, 현 정치 상황을 최대한 객관적으
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